מאיר וטובה, זוג בגיל העמידה, חיים באחת משכונותיה החדשות של חולון בתחושת פספוס והחמצה לא מדוברת. גולת הכותרת של חייהם היא חופשתם השנתית ברודוס. כשלדירת הפנטהאוז בבניין המנומנם נכנס איציק מרציאנו – סוכן דוגמניות ממיאמי, רווק, נהנתן ומוחצן, המארח מסיבות קריוקי בביתו – מאיר וטובה מתמלאים בתחושת חיות מפתיעה.

לא לכולם יש זמן למות, אבל ליעל היה. עשור אחרי שהכירו לראשונה באוניברסיטה, פוגשת הבמאית את יעל בפעם השנייה, הפעם כחולה חדשה ומבוהלת במחלקה האונקולוגית בעוד שיעל, חולה ותיקה, מאירה את דרכה באפלה.

סרט התבגרות אינטימי בו מתארת ליבי, סטודנטית לצילום, את ארבעת חבריה הטובים – קבוצת אמנים צעירים בעיר התחתית בחיפה.